従業員承継~役員・社員への事業引継ぎのメリットとハードル

従業員承継

事業承継を行う方法として「従業員承継」があります。会社の役員や社員に会社を引き継ぐ方法で、親族内承継に次いで、よく利用されています。従業員承継には、メリットもありますがそれなりに困難もあり、成功させるにはそのハードルを越えなければなりません。

今回は、従業員承継のメリットやリスク、考えられる障壁と乗り越え方について、解説します。

従業員承継とは

従業員承継

中小企業を経営されている場合、「事業承継」に関心をお持ちの方が多いのではないでしょうか?

事業承継は、現経営者が高齢になるなどの理由で経営の継続が難しくなった場合に備えて、次の世代に会社を継がせることです。事業承継に成功すると、自分の大切な会社を次の世代に伝えることができて、廃業せずに済むのでメリットが大きいです。

さて、世間一般には、「事業承継と言えば、子どもへ継がせるもの」というイメージがあります。

従業員承継は会社を従業員や役員に継いでもらう事業承継の方法

しかし、最近は少子高齢化が進んでおり、子どもが事業を継ぎたがらないケースも増えていて、適切な後継者が見つからない可能性が高まっています。こんなときに役立つのが、「従業員承継」です。従業員承継は、会社内承継とも呼ばれますが、会社を従業員や役員に継いでもらう事業承継の方法です。

会社のことをよく知っている従業員に継いでもらえるので、経営者にとっては安心感がありますし、他の従業員からの反発も少なく、スムーズに進みやすいです。

従業員承継は、利用件数が伸びている!

従業員

従業員承継は、事業承継の中で、どの程度選択されているのでしょうか?

事業承継は承継先によって分類できます。具体的には、子どもなどへの親族内承継と今回取り上げる従業員承継、M&Aによる他企業に対する承継の3種類があります。この中で、最もメジャーなのは親族内承継ですが、これは減少傾向にあり、1992年頃には80%を超えていたところ、現在は40%くらいになっています。

親族内承継に対し、従業員承継は増加傾向に

中規模企業では、1992年頃には4.8%にすぎませんでしたが、2012年頃には24.6%にまで急増していますし、小規模企業では、1992年には3.8%だったものが、2012年頃には13.8%となっています。

このように、従業員承継は、近年非常に注目されており、利用頻度も上がっている事業承継の方法です。

従業員承継のメリット

従業員

それでは、従業員承継は、どうしてこのように多くの企業で選択されて実行されているのでしょうか?そのメリットを確認していきましょう。

広い範囲から後継者を選べる

まずは、広い範囲から後継者を選べることが挙げられます。

事業承継と言えば、従来は子どもや兄弟などの親族が主な後継者候補でしたが、それに限ると、どうしても選択範囲が狭くなります。子どもや親族が「継ぎたくない」と言ったら、無理矢理継がせることはできませんし、子どもがいても、経営者としての資質がないこともあります。

これに対し、従業員承継であれば、数多くの役員や従業員の中から有能で経営に適した人物を選ぶことができますし、素質のある人を教育し、優れた指導者として育てることも可能です。

会社のことをよく知った人に承継してもらえる

従業員や役員は、もともと企業に勤務していた人や社長の右腕だった人などですから、企業のことをよく知っています。業界の常識や会社内の慣習なども把握しているので、経営者としての教育をするときにも「一から教える」必要がありません。

もし、親族内承継で、会社のことを何も知らない子どもに承継させようとすると、「この会社の仕事は何か」というところから教えないといけないのですが、従業員承継の場合には、そのような手間はかかりません。

企業文化を維持できる

中小企業では、自社独自の企業文化を大切にしているところが多いです。上場しても「創業理念」を大事にしている会社がたくさんあることからもわかります。ただ、経営者が交代すると、どうしてももともとの経営者の経営理念や企業文化の色は薄くなってしまいがちです。

特に第三者承継でM&Aを利用した場合などには、新しい会社の色が上書きされてしまい、もともとの会社の社風は失われてしまうことが多いです。

従業員や役員が承継する場合、もともとその会社の社風に染まった人が経営者になるわけですから、企業文化が失われる可能性は極めて低いです。経営者としては、できれば自分で育てた会社には、そのままの文化を保ってほしいでしょうから、このことは、大きなメリットです。

他の従業員や取引先の理解を得やすい

事業承継をすると、経営者が代わるので、他の従業員や取引先などに受け入れてもらう必要があります。従業員が反発すると、会社の運営が円滑にできなくなりますし、取引先の不信を買ったら取引を停止されて支障が発生します。経営者が代わったことを金融機関に不審に思われて借り入れができなくなったら、資金繰りが悪化してしまうおそれもあります。

この点、それまで社内の従業員や役員だったものが会社を継ぐのは自然な流れなので、周囲に受け入れてもらいやすく、事業承継をスムーズに進めやすいメリットがあります。

このように、従業員承継には、多くのメリットがあるため、近年利用件数が急増しているのです。

従業員承継のデメリット

資金

それでは、従業員承継にデメリットはないのでしょうか?以下で、見てみましょう。

資金力がない

中小企業の経営者は、オーナーであることが多いです。つまり、経営者自身が自社の株式を所有します。オーナー経営者が次の経営者に経営権を譲るときには、通常株式も一緒に譲渡します。すると、当然次の経営者から、対価を支払ってもらわないといけません。

しかし、もともとの会社の従業員や役員は、対価支払いに足りる十分な資金を持っていないことが多いです。十分な支払いができる人に限ると、承継をさせられる候補者がいなくなってしまうおそれもあります。

有望な従業員に資力がなくて支払いができない場合には、譲渡対価を減額せざるを得ませんが、減額すると、現経営者のリタイア後の資金が減ってしまい、事業譲渡をするメリットが小さくなってしまいます。このように、事業譲渡の対価の問題は、従業員承継における大きな障害となります。

会社が発展しない

従業員承継の場合、企業文化や社風をそのまま引き継いでもらえることが大きなメリットです。ただ、このことは裏を返すと、会社が大きな発展を遂げることが難しいことにつながります。

経営者が代わるとき、会社にとっては大きな発展を遂げることができるチャンスとなります。特にM&Aによる事業承継をすると、買い手企業との相乗効果により、それまでとは形を変えて大きく成長することも可能です。これに対し、従業員が承継する場合、そういった思い切った改革をすることは難しく、これまでの経営者による経営手法を引継ぐだけになりがちです。このことも、従業員承継のデメリットの1つです。

従業員承継の流れ

流れ

従業員承継を行うとき、どのような流れで進めていけば良いのか、順を追って確認していきましょう。

会社、経営者の現状を把握する

事業承継を行うときには、まずは、会社や経営者個人の現状を把握することが重要です。

まずは会社の人・物・金を確認します。どのような資産があり、どのくらい売上げがあり、売上げの内訳はどうなっているのか、経費はどのくらいあるのか、その内訳などを調べましょう。従業員の人数や雇用の種別、給与額なども把握します。

次に経営者個人について、個人が所有している事業用資産がないか、負債はないか、株式保有状況がどうなっているのかなども把握しておきましょう。承継作業の途中で現経営者が倒れてしまうと、頓挫してしまうおそれがあるので、経営者の健康状態も確認しておくべきです。

候補者を選定する

現状把握の作業が終わったら、承継候補者の選定が必要です。たとえば、以下のような人が候補者となるでしょう。

共同創業者

現経営者と共同で出資をしてこれまで会社に関わってきた人であれば、引継もスムーズに進みやすいです。ただ、共同創業者の場合、現経営者と年齢が変わらないこともあり、承継者としては適任でないこともあります。

専務等の役員

現経営者より年齢も若く、経営について把握している専務や常務などの役員がいるなら、承継者として有望です。こうした人が複数いる場合には、派閥争いなどに発展しないよう、双方の気持ちに配慮しながら、人選を進める必要があります。

優秀な若手社員

役員や従業員の中に、優秀な若手がいる場合、経営者として育成するのも1つの方法です。

将来が有望視される工場長等の従業員
工場長などを任せていて、普段から業績も良く信頼できると考えている従業員がいるなら、そういった人を承継者として選定するのも良いでしょう。

事業承継計画書の作成

承継候補者を決めたら、具体的にどのようにして承継を進めていくのかを明らかにした、事業承継計画書を作成します。事業承継計画書とは、事業経営に関して、いつどのような作業をするのかということを明らかにした計画書です。

たとえば、1年目に取締役にして、社内の役員と従業員に後継者とすることを周知する、2年目には常務に取り立て、3年目には副社長として取引先や金融機関にも周知し、理解を求めるなどの具体的な計画内容を記載します。

自分では適切な内容の事業承継計画書を作成できない場合には、弁護士などの専門家に計画を考えてもらい、計画書を作成してもらうと良いです。

候補者の育成

候補者として選ばれても、次の日から経営に携わるだけの能力を備えている人は少ないので、経営者として育成をしなければなりません。育成をするときには、会社内のいろいろな部署での仕事をさせたり、子会社などの社長を経験させたりして、多くの実務経験を積ませましょう。経営者の横につかせて経営者自ら指導をしたり、商工会議所などのセミナーを受けさせたりすることも効果的です。

周知する

事業承継をするときには、他の役員や従業員、取引先や金融機関に対する周知をしなければなりません。周知は早すぎても遅すぎてもいけないので、タイミングが重要です。あまり早い段階だと、いろいろな憶測を招いたり、反発されたりするおそれがありますし、遅くなりすぎると、周囲が不審に感じることもあります。

まずは重要な役員に周知し、その後に従業員全員に知らせましょう。同時に取引先や金融機関には発表しない場合、秘密を守るように言っておくことも大切です。承継作業が進んできたら、取引先や金融機関などにも通知し、理解を求めましょう。

周知の作業が失敗すると、事業譲渡自体に支障が発生したり、譲渡後も新経営者がやりにくくなったりするおそれがあるため、受け入れてもらえるように慎重に進める必要があります。

株式の譲渡を行う

従業員に会社を継がせる場合でも、通常は株式の譲渡を行います。現経営者が所有している株式を後継者に引き継がせるのです。このとき、普通は従業員から対価を支払ってもらうのですが、後継者に資金が不足している場合などには、対価なしに贈与したり、遺贈したりすることもあります。

業務の引継を行う

後継者の育成や取引先などへの周知を行いながら、徐々に経営者が行っている業務を引き継いでいきます。引継がすべて終了したら、事業承継は完了します。

従業員承継の注意点

ポイント

事業承継の中でも、従業員承継を行う際に特に注意すべき点をご説明します。

人選

従業員や役員に承継させるとき、人選は非常に重要です。経営者としての資質があることはもちろん、社内や取引先などに受け入れてもらいやすい人柄か、コミュニケーション能力が高いかなども重要なポイントとなります。社内の従業員や役員に適当な人がいない場合には、取引先や金融機関などの外部からヘッドハンティングして後継者を探してくることもあります。

本人の了承

従業員は、現経営者にしてみると「部下」ですから、基本的に自分の指示に従うものだという意識があります。そこで、従業員を後継者にするとき、「当然承諾するだろう」という前提で、本人に了解を取らずに計画を進めてしまうケースがあります。

しかし、従業員は、これまで、業務だから仕事上会社の方針に従っていたのであり、自分が経営者になるという話はこれとは全く異なります。経営者になると、金融機関からの借り入れの保証人にもならないといけませんし、経営判断を誤ったら自分も従業員も共倒れになってしまうため、非常に重大な責任を負うことになります。

そこで、経営者が「断ることはない」と思っていても、実際に打診をしてみると「受けられません」と言われてしまうおそれがあります。計画を立てて進めた段階で、「実は引き継げません」などと言われると、そのために費やした時間も無駄になってしまい、新たな候補者を探さなければならず、計画が狂ってしまいます。

自社の従業員や役員に事業承継させる場合にも、具体的な計画を立てる前に、必ず本人の了承をとっておく必要があります。

資金サポート

従業員に会社を継いでもらうとき、基本的には株式を買い取らせる必要があるため、資金不足が高いハードルになることは、説明しました。中小企業の価値評価は純資産評価によって行うことが多いですが、その場合、評価額が1億円を超えることも珍しくないため、個人が簡単に用意できる金額ではありません。

この問題をクリアするためには、後継者に対し資金的なサポートを行う必要があります。たとえば、後継者を役員にした後、役員報酬の金額を増額して資金を貯めさせる方法などが有効です。

個人保証の引継

中小企業の経営者は、会社の借り入れについて、個人保証をしていたり、個人資産の担保提供をしていたりすることが多いです。特に連帯保証人になっている場合、経営者にとって大きな負担となります。

事業承継をするときには、後継者に保証人を引き継いでもらうのが普通ですし、個人資産の担保も後継者の資産に入れ替えてもらう必要があります。

しかし、保証人や担保を変更するには、金融機関の了承が必要です。金融機関は、「今の経営者と同じくらい信用できる人」でないと、変更に応じてはくれません。経営者としての実績のない従業員や役員に承継する、と言っても、金融機関が納得してくれないおそれがあります。

このような場合、金融機関が保証人や担保の変更に応じる程度に借り入れ額を減らす方法が有効です。つまり、「後継者の信用力で貸し出せるくらいの金額」になるまで借金を返済してしまうのです。また、前の経営者が完全に退任せず「会長」「顧問」などとして会社に留任することにより、金融機関が納得するケースなどもあります。

従業員承継の3つの方法

従業員承継を行うとき、以下の3種類の方法があります。

対価を伴う方法

1つは、対価を伴う方法です。従業員や役員に対し、株式を売却して買い取ってもらいます。この方法をとると、後継者は会社の経営権だけではなく、会社の所有権も掌握できるので、株主総会決議などでも経営者の意見が通りやすくなり、会社の運営が円滑に進みやすいです。

株式を贈与、遺贈する方法

2つ目は、株式を贈与するか、遺贈する方法です。従業員や役員は、十分な資金力を持っていないことが多く、また役員報酬を増額しても、充分な資金を貯められないことがあります。特に、タイトな期間で事業承継を行うときには、いくら高額な役員報酬をもらっても、十分な買取り資金を貯められないこともあるでしょう。そのような場合には、株式の対価を払わせるのをやめて、贈与したり、遺言によって遺贈したりすることがあります。

たとえば、経営者に子どもがおらず、遺産を相続させるべき人がいない場合などには検討価値の高い方法です。

経営権だけを譲渡する方法

3つ目は、後継者に株式を移転せず、そのまま元の経営者が株式を持ち続ける方法です。この場合、後継者は「経営権はあるけれども、所有権はない」状態となります。いわゆる「所有と経営の分離」の状態です。

所有と経営が分離すると、経営者は、会社の重大事項について、決定権を持つことができません

株主総会の普通決議では2分の1以上の賛成が必要ですし、特別決議では、過半数の株主が出席した上で、出席者の3分の2以上の賛成が必要です。そこで、経営権があっても株式を持っていないと、株主総会で重大事項を決定するときに、いちいち株主の同意を得ないといけなくなります。

もちろんこのことは会社法の前提なので重要な原則なのですが、中小企業の場合に所有と経営が分離すると、会社の運営に支障が生じやすいです。たとえば、株主総会を開くときいちいち前の経営者やその相続人(多くの場合、会社経営に関心を持っていない)に来てもらって、会社の経営方針を説明し、納得してもらわないといけなくなります。

相続人が会社経営に無関心な場合、相続人にとっても迷惑になることがあります。そこで、後継者に資金が不足していても、なるべくなら所有と経営の分離は発生させない方が得策です。

従業員承継を弁護士に依頼するメリット

弁護士

従業員承継を成功させるには、弁護士に相談しながら進めるとメリットが大きいので、以下でご紹介します。

実現可能な事業承継計画書を作成してくれる

まず、事業承継を弁護士に依頼すると、社内の状況を精査して、その結果にもとづき、効果的な事業承継計画書を作成してくれます。プロの目から会社の現状を分析し、実現可能な内容の事業計画書ができあがるので、実行しやすく、満足できる結果を得やすいです。

自分たちで手続きを進める場合、社内状況の調査も甘くなりがちですし、計画も実現が困難な内容のものを作成してしまったりするので、そういったリスクを減らすためにも弁護士に対応を依頼しましょう。

金融機関と交渉をしてくれる

従業員に事業承継させるときのハードルの1つは、個人保証や担保の入れかえについての金融機関との交渉です。弁護士に依頼すると、代わりにこの交渉をしてくれるので、非常に心強いです。自分で交渉すると応じてもらいにくいケースでも、弁護士が説得的に話を進めてくれて、合意ができることもあります。

間違った判断をせずに済む

事業承継は、長期にわたる手続きで。数年以上かかることも普通です。そこで、遠い将来を見越して、常に適切な対応を積み重ねていかなければなりません。何か1つ判断を誤ると、そこからいろいろなほころびがでてきて失敗につながります。

弁護士に相談しながら事業承継を進めていると、正しいアドバイスを聞きながら対応できるので、間違いをおかすことがなく、失敗のリスクを抑えることができます。

各種調整をしてくれる

事業承継を進めるときには、いろいろな人や会社、機関の思惑を調整していかなければなりません。役員同士の関係、他の従業員との関係、取引先や金融機関との関係、現経営者の相続人との関係なども問題になりやすいです。いったん対立関係が発生すると、軌道修正は簡単ではありません。

弁護士に事業承継を依頼している場合、各関係者間の調整役になってくれるので、円滑に物事を進めやすいです。たとえば、事業承継に反対する他の役員を説得してくれたり、従業員説明会で従業員に対して説明をしてくれたり、相続人らに対し、不利益がないことを説明したりしてもらうことも可能です。

事業承継を成功させるには、弁護士に依頼しよう!

以上のように、従業員承継をするときには、たくさんのハードルを越える必要があるので、弁護士に依頼することが役に立ちます。企業法務や相続問題に強い弁護士を探して事業承継のサポートを受けると、難しい事例でも比較的容易に解決できます。これから事業承継を考えている経営者の方は、是非とも参考にしてみて下さい。

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